Comunicato stampa - Lodi, 12 settembre 2003

Approvato il completamento del progetto di riorganizzazione di Gruppo

Al via il piano che porter� alla nascita di una nuova realt� quotata denominata RETI BANCARIE S.p.A.

Bipielle Investimenti e Reti Bancarie S.p.A. (ex Bipielle Retail)

Due holding quotate al servizio di future alleanze strategiche

Il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo Banca Popolare di Lodi e, per i rispettivi ambiti di competenza, i Consigli d�amministrazione di Bipielle Investimenti e del Banco di Chiavari e della Riviera Ligure hanno approvato in data 12 settembre 2003 un progetto di riorganizzazione aziendale e riassetto societario diretto ad accrescere ulteriormente l�efficienza, la competitivit� e la redditivit� del Gruppo.

Il nuovo piano rappresenta una naturale e coerente evoluzione della riorganizzazione che ha portato nel 2002 alla costituzione di Bipielle Retail e Bipielle Investimenti, societ� controllate dalla Capogruppo Banca Popolare di Lodi, chiamate a sovraintendere l�attivit� delle banche-rete e delle societ� prodotto.

Il progetto di ristrutturazione approvato consentir� di migliorare i meccanismi di corporate governance, di uniformare i processi operativi e i sistemi di controllo, di aumentare la trasparenza verso il mercato e di perfezionare i metodi di gestione dei rischi.

Il raggiungimento di questi obiettivi produrr� un aumento della redditivit� del Gruppo confermando e migliorando i risultati gi� acquisiti nei primi sei mesi del 2003.

L�operazione fa seguito a quanto gi� deliberato dal Consiglio di Amministrazione relativamente alla fusione per incorporazione nella Banca Popolare di Lodi della Banca Popolare del Trentino, della Banca Bipielle Adriatico e di Bipielle Partecipazioni e al piano di aggregazione della Banca Popolare di Cremona. Il progetto porter� a un accorciamento della catena di controllo del Gruppo e si articoler� attraverso:

� la concentrazione nella Banca Popolare di Lodi (a) della azienda bancaria del Banco di Chiavari (mantenendone il marchio e il radicamento sul territorio di riferimento), (b) della rete di sportelli della Banca Popolare del Trentino e della Banca Bipielle Adriatico, (c) dell�attivit� online di Banca Bipielle.Net mantenendone il marchio; (d) di B2Bipielle e Bipielle Santander Sim;

� la riorganizzazione societaria di Bipielle Investimenti e di alcune societ� controllate dalla stessa;

� la concentrazione nel Banco di Chiavari e della Riviera Ligure - societ� quotata che ad esito delle operazioni descritte assumer� la denominazione di Reti Bancarie S.p.A. - di tutta l�attivit� delle banche rete. Nell�ambito di tale settore retail, la Cassa di Risparmio di Lucca assumer� il ruolo di holding delle partecipazioni bancarie del Gruppo nell�area Toscana.

Il progetto si perfezioner� attraverso una serie di operazioni straordinarie da realizzarsi, per quanto possibile, entro la fine dell�anno.

Le concentrazioni nella Banca Popolare di Lodi verranno realizzate attraverso:

� acquisto della partecipazione Banco di Chiavari (pari all�87,22% del capitale) detenuta da Bipielle Retail, acquisto del 35% di B2Bipielle, detenuto e.Biscom,e del 50% di Bipielle Santander Sim detenuto dal Banco Santander. In ordine alle ultime due acquisizioni sono in corso trattative;

� trasferimento, mediante operazione di scissione, dell�azienda bancaria Banco di Chiavari in Banca Popolare di Lodi con conseguente aumento di capitale sociale della Banca Popolare di Lodi e assegnazione in concambio agli azionisti terzi del Banco di Chiavari azioni Banca Popolare di Lodi di nuova emissione nella misura di 0,62 azioni Banca Popolare di Lodi ogni numero 1 azione Banco di Chiavari e della Riviera Ligure;

� trasferimento, mediante operazione di scissione, di un complesso patrimoniale costituito dalle intere partecipazioni in Efibanca, Banca Bipielle.Net,� B2Bipielle e Bipielle Santander Sim, detenute dal Gruppo mediante Bipielle Investimenti nella Banca Popolare di Lodi, con conseguente aumento di capitale sociale della Banca Popolare di Lodi e assegnazione in concambio agli azionisti terzi di Bipielle Investimenti di azioni Banca Popolare di Lodi nella misura di 0,0938 azioni Banca Popolare di Lodi ogni numero 1 azione Bipielle Investimenti;

� scorporo della rete dei promotori finanziari e relativi rapporti bancari, nonch� della partecipazione in Bipielle Previdenza, di Banca Bipielle.Net in una societ� di nuova costituzione (newco Bipielle.Net), mantenendo intatto il marchio e focalizzando il core business nell�attivit� di on-banking e nella gestione della rete di promotori finanziari; lo scorporo riguarda sia la rete dei promotori sia la partecipazione di controllo in Bipielle Previdenza stante le sinergie che sussistono fra la suddetta rete commerciale e l�attivit� di broker di Gruppo;

� scorporo dell�attivit� core di Efibanca in una societ� di nuova costituzione (newco Efibanca) mantenendo intatto il marchio e focalizzando l�attivit� nel merchant banking e nell�erogazione crediti a medio e lungo termine.

� fusione nella Banca Popolare di Lodi di Banca Bipielle.Net, di Efibanca, di B2Bipielle e di Bipielle Santander Sim con conseguente aumento di capitale sociale di Banca Popolare di Lodi e assegnazione in concambio agli azionisti terzi di Banca Bipielle.Net e Efibanca di azioni Banca Popolare di Lodi di nuova emissione in misura di 2,02 azioni Banca Popolare di Lodi ogni 1 azione Efibanca e 0,17 azioni Banca Popolare di Lodi ogni 1 azione Bipielle.Net;

Le concentrazioni in Bipielle Investimenti verranno realizzate attraverso:

� conferimento dalla Banca Popolare di Lodi in Bipielle Investimenti delle partecipazioni delle Newco Efibanca, Newco Bipielle.Net, Bipielle Fondicri Sgr, Italfortune International Advisor con conseguente aumento di capitale di Bipielle Investimenti a favore della Banca Popolare di Lodi con esclusione del diritto d�opzione;

� scorporo dell�attivit� di Bipielle Ducato (credito al consumo) in una societ� di nuova costituzione dedicata e la successiva fusione in Bipielle Investimenti di Bipielle Ducato.

Le concentrazioni nel Banco di Chiavari e della Riviera Ligure verranno realizzate attraverso:

� il trasferimento della partecipazione in Bipielle Retail (pari al 34,45%), detenuta da Bipielle Investimenti, mediante scissione di Bipielle Investimenti in Banco di Chiavari e della Riviera Ligure con conseguente aumento di capitale sociale del Banco di Chiavari e assegnazione in concambio agli azionisti di Bipielle Investimenti di azioni del Banco di Chiavari di nuova emissione nella misura di 0,0174 azioni Banco di Chiavari e della Riviera Ligure ogni numero 1 azione Bipielle Investimenti;

� scorporo della partecipazione in Bipielle Retail (pari al 58,07%) nel Banco di Chiavari da parte della Banca Popolare di Lodi con conseguente aumento di capitale sociale del Banco di Chiavari� a favore della Banca Popolare di Lodi con esclusione del diritto di opzione;

� scorporo delle attivit� bancaria posseduta dalla Banca Popolare di Crema in societ� di nuova costituzione, con successiva fusione in Bipielle Retail, contestualmente alla fusione di Bipielle Retail in Banco di Chiavari;

� fusione per incorporazione nella Cassa di Risparmio di Lucca della Cassa di Risparmio di Pisa e della Cassa di Risparmi di Livorno, con conseguente aumento di capitale sociale della Cassa di Risparmio di Lucca mediante emissione di nuove azioni da assegnare in concambio agli azionisti delle societ� incorporate. Successivamente la Cassa di Risparmio di Lucca scorpora le aziende bancarie della Cassa di Risparmi di Livorno e Cassa di Risparmio di Pisa in societ� di nuova costituzione (Newco Pisa � Newco Livorno), tenendo conto delle applicabili disposizione degli accordi a suo tempo conclusi con le Fondazioni delle Casse di Risparmio Toscane;

� attribuzione alle minoranze di Cassa di Risparmio di Pisa e Cassa di Risparmi di Livorno dei diritti di opzione a scambiare le proprie azioni in Cassa di Risparmio di Lucca con quelle delle rispettive societ� omonime di nuova costituzione;

� fusione nel Banco di Chiavari e della Riviera Ligure di Bipielle Retail e Banca Popolare di Crema con conseguente aumento di capitale sociale del Banco di Chiavari e assegnazione in concambio agli azionisti terzi di Bipielle Retail e Banca Popolare di Crema di azioni Banco di Chiavari e della Riviera Ligure di nuova emissione;

� scorporo del ramo d�azienda immobiliare dell�ex Banco di Chiavari in Bipielle Real Estate e successiva cessione della corrispondente partecipazione a Bipielle Investimenti.

Sotto il profilo industriale, il progetto consentir� al Gruppo Bipielle di proseguire i piani di razionalizzazione organizzativa e societaria finalizzati ad incrementare le sinergie tra le diverse strutture del Gruppo e focalizzare la missione delle societ� prodotto, migliorando l�efficienza gestionale, organizzativa e distributiva, accentuando inoltre politiche di cross selling tra societ� prodotto e rete distributiva.

Ad esito della realizzazione del progetto, tramite le operazioni di concentrazione e di riorganizzazione descritte, la sub-holding del settore retail, che assumer� la denominazione di Reti Bancarie S.p.A. (gi� Banco di Chiavari e della Riviera Ligure), sar� una societ� quotata, in modo speculare alla struttura adottata con la Bipielle Investimenti S.p.A. nel settore delle societ� prodotto.

Le operazioni descritte nel progetto, sottoposte alle autorizzazioni delle Autorit� competenti, troveranno attuazione per quanto possibile con il 1� gennaio 2004.

Il progetto, che � stato predisposto con l�assistenza dell�advisor� Lazard e, con riferimento alle operazioni straordinarie che riguardano Bipielle Investimenti, con l�assistenza del Prof. Ruozi, una volta completato porter� il Gruppo Bipielle ad assumere una nuova configurazione (ved. allegati).

Lodi, 12 settembre 2003