Comunicato
stampa - Lodi, 12 settembre 2003
Approvato il
completamento del progetto di riorganizzazione
di Gruppo
Al via il piano che porterà alla
nascita di una nuova realtà quotata denominata RETI BANCARIE S.p.A.
Bipielle
Investimenti e Reti Bancarie S.p.A. (ex
Bipielle Retail)
Due holding
quotate al servizio di future alleanze strategiche
Il Consiglio
di Amministrazione della Capogruppo Banca Popolare di Lodi e, per i rispettivi
ambiti di competenza, i Consigli d’amministrazione di Bipielle Investimenti e
del Banco di Chiavari e della Riviera Ligure hanno approvato in data 12
settembre 2003 un progetto di riorganizzazione aziendale e riassetto societario
diretto ad accrescere ulteriormente l’efficienza, la competitività e la
redditività del Gruppo.
Il nuovo piano
rappresenta una naturale e coerente evoluzione della riorganizzazione che ha
portato nel 2002 alla costituzione di Bipielle Retail e Bipielle
Investimenti, società controllate dalla Capogruppo Banca Popolare di
Lodi, chiamate a sovraintendere l’attività delle banche-rete e delle società
prodotto.
Il progetto di
ristrutturazione approvato consentirà di migliorare i meccanismi di corporate
governance, di uniformare i processi operativi e i sistemi di controllo, di
aumentare la trasparenza verso il mercato e di perfezionare i metodi di
gestione dei rischi.
Il
raggiungimento di questi obiettivi produrrà un aumento della redditività del
Gruppo confermando e migliorando i risultati già acquisiti nei primi sei mesi
del 2003.
L’operazione
fa seguito a quanto già deliberato dal Consiglio di Amministrazione
relativamente alla fusione per incorporazione nella Banca Popolare di Lodi
della Banca Popolare del Trentino, della Banca Bipielle Adriatico e di Bipielle
Partecipazioni e al piano di aggregazione della Banca Popolare di Cremona. Il
progetto porterà a un accorciamento della catena di controllo del Gruppo e si
articolerà attraverso:
·
la concentrazione nella Banca Popolare di Lodi (a) della azienda bancaria del Banco di
Chiavari (mantenendone il marchio e il radicamento sul territorio di
riferimento), (b) della rete di
sportelli della Banca Popolare del Trentino e della Banca Bipielle Adriatico, (c) dell’attività online di Banca
Bipielle.Net mantenendone il marchio; (d)
di B2Bipielle e Bipielle Santander Sim;
·
la riorganizzazione societaria di Bipielle Investimenti e di alcune
società controllate dalla stessa;
·
la concentrazione nel Banco di Chiavari e della Riviera Ligure
- società quotata che ad esito delle operazioni descritte assumerà la
denominazione di Reti Bancarie S.p.A. -
di tutta l’attività delle banche rete. Nell’ambito di tale settore retail, la Cassa di Risparmio di Lucca assumerà il
ruolo di holding delle partecipazioni bancarie del Gruppo nell’area Toscana.
Il progetto si
perfezionerà attraverso una serie di operazioni straordinarie da realizzarsi,
per quanto possibile, entro la fine dell’anno.
Le concentrazioni nella Banca Popolare di Lodi
verranno realizzate attraverso:
·
acquisto della partecipazione Banco di
Chiavari (pari all’87,22% del capitale) detenuta da Bipielle Retail, acquisto
del 35% di B2Bipielle, detenuto e.Biscom,e del 50% di Bipielle Santander Sim
detenuto dal Banco Santander. In ordine alle ultime due acquisizioni sono in
corso trattative;
·
trasferimento, mediante operazione di
scissione, dell’azienda bancaria Banco di Chiavari in Banca Popolare di Lodi
con conseguente aumento di capitale sociale della Banca Popolare di Lodi e
assegnazione in concambio agli azionisti terzi del Banco di Chiavari azioni
Banca Popolare di Lodi di nuova emissione nella misura di 0,62 azioni Banca
Popolare di Lodi ogni numero 1 azione Banco di Chiavari e della Riviera Ligure;
·
trasferimento, mediante operazione di
scissione, di un complesso patrimoniale costituito dalle intere partecipazioni
in Efibanca, Banca Bipielle.Net,
B2Bipielle e Bipielle Santander Sim, detenute dal Gruppo mediante
Bipielle Investimenti nella Banca Popolare di Lodi, con conseguente aumento di
capitale sociale della Banca Popolare di Lodi e assegnazione in concambio agli
azionisti terzi di Bipielle Investimenti di azioni Banca Popolare di Lodi nella
misura di 0,0938 azioni Banca Popolare di Lodi ogni numero 1 azione Bipielle
Investimenti;
·
scorporo della rete dei promotori
finanziari e relativi rapporti bancari, nonché della partecipazione in Bipielle
Previdenza, di Banca Bipielle.Net in una società di nuova costituzione (newco Bipielle.Net), mantenendo
intatto il marchio e focalizzando il core
business nell’attività di on-banking e
nella gestione della rete di promotori finanziari; lo scorporo riguarda sia la
rete dei promotori sia la partecipazione di controllo in Bipielle Previdenza
stante le sinergie che sussistono fra la suddetta rete commerciale e l’attività
di broker di Gruppo;
·
scorporo dell’attività core di Efibanca in una società di nuova
costituzione (newco Efibanca)
mantenendo intatto il marchio e focalizzando l’attività nel merchant banking e
nell’erogazione crediti a medio e lungo termine.
·
fusione nella Banca Popolare di Lodi di
Banca Bipielle.Net, di Efibanca, di B2Bipielle e di Bipielle Santander Sim con
conseguente aumento di capitale sociale di Banca Popolare di Lodi e
assegnazione in concambio agli azionisti terzi di Banca Bipielle.Net e Efibanca
di azioni Banca Popolare di Lodi di nuova emissione in misura di 2,02 azioni
Banca Popolare di Lodi ogni 1 azione Efibanca e 0,17 azioni Banca Popolare di
Lodi ogni 1 azione Bipielle.Net;
Le concentrazioni in Bipielle Investimenti
verranno realizzate attraverso:
·
conferimento dalla Banca Popolare di
Lodi in Bipielle Investimenti delle partecipazioni delle Newco Efibanca, Newco
Bipielle.Net, Bipielle Fondicri Sgr, Italfortune International Advisor con
conseguente aumento di capitale di Bipielle Investimenti a favore della Banca
Popolare di Lodi con esclusione del diritto d’opzione;
·
scorporo dell’attività di Bipielle
Ducato (credito al consumo) in una società di nuova costituzione dedicata e la
successiva fusione in Bipielle Investimenti di Bipielle Ducato.
Le concentrazioni nel Banco di Chiavari e
della Riviera Ligure verranno realizzate attraverso:
·
il trasferimento della partecipazione
in Bipielle Retail (pari al 34,45%), detenuta da Bipielle Investimenti,
mediante scissione di Bipielle Investimenti in Banco di Chiavari e della
Riviera Ligure con conseguente aumento di capitale sociale del Banco di
Chiavari e assegnazione in concambio agli azionisti di Bipielle Investimenti di
azioni del Banco di Chiavari di nuova emissione nella misura di 0,0174 azioni
Banco di Chiavari e della Riviera Ligure ogni numero 1 azione Bipielle
Investimenti;
·
scorporo della partecipazione in
Bipielle Retail (pari al 58,07%) nel Banco di Chiavari da parte della Banca
Popolare di Lodi con conseguente aumento di capitale sociale del Banco di
Chiavari a favore della Banca Popolare
di Lodi con esclusione del diritto di opzione;
·
scorporo delle attività bancaria
posseduta dalla Banca Popolare di Crema in società di nuova costituzione, con
successiva fusione in Bipielle Retail, contestualmente alla fusione di Bipielle
Retail in Banco di Chiavari;
·
fusione per incorporazione nella Cassa
di Risparmio di Lucca della Cassa di Risparmio di Pisa e della Cassa di
Risparmi di Livorno, con conseguente aumento di capitale sociale della Cassa di
Risparmio di Lucca mediante emissione di nuove azioni da assegnare in concambio
agli azionisti delle società incorporate. Successivamente la Cassa di Risparmio
di Lucca scorpora le aziende bancarie della Cassa di Risparmi di Livorno e
Cassa di Risparmio di Pisa in società di nuova costituzione (Newco Pisa – Newco
Livorno), tenendo conto delle applicabili disposizione degli accordi a suo
tempo conclusi con le Fondazioni delle Casse di Risparmio Toscane;
·
attribuzione alle minoranze di Cassa di
Risparmio di Pisa e Cassa di Risparmi di Livorno dei diritti di opzione a
scambiare le proprie azioni in Cassa di Risparmio di Lucca con quelle delle
rispettive società omonime di nuova costituzione;
·
fusione nel Banco di Chiavari e della Riviera Ligure di Bipielle Retail e
Banca Popolare di Crema con conseguente aumento di capitale sociale del Banco
di Chiavari e assegnazione in concambio agli azionisti terzi di Bipielle Retail
e Banca Popolare di Crema di azioni Banco di Chiavari e della Riviera Ligure di
nuova emissione;
·
scorporo del ramo d’azienda immobiliare
dell’ex Banco di Chiavari in Bipielle Real Estate e successiva cessione della
corrispondente partecipazione a Bipielle Investimenti.
Sotto il
profilo industriale, il progetto consentirà al Gruppo Bipielle di proseguire i
piani di razionalizzazione organizzativa e societaria finalizzati ad
incrementare le sinergie tra le diverse strutture del Gruppo e focalizzare la
missione delle società prodotto, migliorando l’efficienza gestionale,
organizzativa e distributiva, accentuando inoltre politiche di cross selling
tra società prodotto e rete distributiva.
Ad esito della
realizzazione del progetto, tramite le operazioni di concentrazione e di
riorganizzazione descritte, la sub-holding del settore retail, che assumerà la
denominazione di Reti Bancarie S.p.A.
(già Banco di Chiavari e della Riviera Ligure), sarà una società quotata, in
modo speculare alla struttura adottata con la Bipielle Investimenti S.p.A. nel
settore delle società prodotto.
Le operazioni
descritte nel progetto, sottoposte alle autorizzazioni delle Autorità
competenti, troveranno attuazione per quanto possibile con il 1° gennaio 2004.
Il progetto,
che è stato predisposto con l’assistenza dell’advisor Lazard e, con riferimento alle operazioni straordinarie che
riguardano Bipielle Investimenti, con l’assistenza del Prof. Ruozi, una volta
completato porterà il Gruppo Bipielle ad assumere una nuova configurazione
(ved. allegati).
Lodi, 12
settembre 2003